Holding Imobiliária e Reforma Tributária

O planejamento tributário denominado holding imobiliária vem sendo divulgado e utilizado com frequência nos últimos anos. Essa operação consiste em integralizar imóveis de propriedade de pessoas físicas em uma sociedade devidamente constituída, cujo objeto social seja a atividade de locação, com o objetivo de reduzir o imposto de renda que, para pessoa física, atinge patamar de 27,5%, ao passo que, para pessoa jurídica, que exerce a atividade de aluguel de forma preponderante, optante pelo regime tributário do lucro presumido, fica entre 11,33% e 14,53%[1], sobre a renda da locação.

Com a promulgação da Emenda Constitucional nº 132, de 20 de dezembro de 2023, institui-se a denominada Reforma Tributária sobre o Consumo, visando resolver a complexidade do modelo de tributação atual, que contempla múltiplas legislações, demanda alto custo de conformidade para os contribuintes e aumenta o contencioso tributário.

O que muda?

O modelo de tributação sobre o consumo atual será substituído por um IVA-Dual composto pela Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) e o Imposto Seletivo (IS), no âmbito federal, e o Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), de competência compartilhada entre Estados e Municípios, que pretende, sobretudo, simplificar o sistema e combater a evasão fiscal.

A CBS e o IBS são tributos siameses que substituirão gradativamente, segundo as regras de transição, o PIS, a Cofins, o IPI (com exceção dos produtos que tenham industrialização incentivada na Zona Franca de Manaus), o ICMS e o ISS, cobrados atualmente.

O campo de incidência da CBS e do IBS é delimitado pelas operações, em regra onerosas, que envolvam qualquer bem material ou imaterial, inclusive direitos e serviços, independentemente do ato ou negócio jurídico.

Trata-se de um modelo de tributação caracterizado pela amplitude da base tributária e pela uniformidade da alíquota, que abrange operações relacionadas às diversas atividades econômicas, através da incidência sobre o valor adicionado em cada fase da circulação até alcançar o consumidor final, à luz do princípio da neutralidade (artigo 2º, PLP 68/2024).   

Locação de Bens Imóveis

A amplitude do campo de incidência desses novos tributos passou a afetar operações que antes não eram tributadas por ISS ou ICMS, como a locação de bens imóveis, por exemplo.

As operações que envolvem bens imóveis são tratadas pelo PLP 68/2024 dentro do regime específico, que as afastam, em parte, das normas gerais do IBS e da CBS.

Já se sabe que não haverá incidência do IBS e da CBS na locação que seja de propriedade de pessoa física e que não seja utilizado de forma preponderante em suas atividades econômicas. Entretanto, o projeto é omisso (trocar por: apesar do Projeto de Lei ser omisso quanto aos critérios objetivos para determinar quando a pessoa física exerce atividade imobiliária preponderante, o PLP 214, trouxe em seu art. 252,§7º combinado com art. 57, §4º, maiores explicações, onde enfatiza não tributar com IBS e CBS, a pessoa física que não relacione a atividade ao desenvolvimento econômico, ou ainda, utiliza-se do bem ou serviço como uso e consumo pessoal.)

Impactos na Holding Imobiliária

Quando a locação se dá por pessoa jurídica, no caso de uma holding imobiliária – que vinha se mostrando como uma alternativa interessante de planejamento patrimonial e tributário para as pessoas físicas que investem em imóveis, por melhorar a gestão e os entraves causados por divergências de imposto recolhido – o novo modelo de tributação prevê a incidência do IBS e da CBS, porém, com uma alíquota reduzida em 60% (trocar para 70%, conforme disposto no art. 261, p.ú. da Lei Complementar 214).

Assim, a base de cálculo será composta do valor da operação subtraindo as taxas sobre o imóvel e despesas condominiais.

Além disso, foi criado o redutor de ajuste na locação residencial, com o propósito de mitigar o impacto decorrente do período de transição, que também será deduzido da base de cálculo até o limite de seu valor, mensalmente.

Outro ponto positivo é a possibilidade de creditamento amplo sobre a aquisição de insumos, permitindo que a holding recupere parte dos tributos pagos em suas atividades.

Aumento da carga tributária

Apesar dessas reduções e incentivos, haverá um aumento da carga tributária. Isso ocorre porque as alíquotas do IBS e da CBS serão superiores às alíquotas atualmente praticadas, mesmo considerando os benefícios do redutor de ajustee da possibilidade de creditamento.

Encerrada a fase constitucional, com a aprovação da EC 132/2023, a projeção da alíquota de referência do IBS e da CBS chegou ao nível de 28%, elevando o Brasil ao número um do ranking das maiores alíquotas de IVA do mundo.

Ao considerarmos uma holding imobiliária sob o regime do lucro presumido, observa-se que, mesmo com uma alíquota reduzida em 60% de IBS e CBS, resultando em um IVA de 11,2%, haverá um aumento expressivo da carga tributária em 51%, já que teremos um salto de 14,53% do modelo tributário atual para 22% no contexto pós-reforma[1].

Vale lembrar que o IBS e a CBS, no caso das operações imobiliárias, substituirão o PIS e a Cofins, nesta primeira fase da Reforma Tributária, sendo certo, que os demais impostos continuarão incidindo sobre a operação, como o IRPJ e o ITBI.

Desafios para o planejamento patrimonial

Diante deste cenário, é natural que se levante a questão: a holding imobiliária ainda será uma estratégia vantajosa de planejamento patrimonial e tributário?

Mesmo que a Reforma Tributária não inviabilize a holding imobiliária, o aumento considerável da carga tributária exige que os contribuintes reavaliem essa estrutura à luz das novas regras. Embora o modelo ainda ofereça alguns benefícios, como a gestão facilitada, o aumento dos custos tributários pode, em muitos casos, comprometer sua viabilidade.

Em resumo, a holding imobiliária continua sendo uma opção válida, mas as mudanças introduzidas pela Reforma Tributária demandam uma análise criteriosa para determinar se essa estrutura permanecerá eficiente e vantajosa no longo prazo.

[1] Referente ao custo tributário final da soma dos tributos que incidem sobre a pessoa jurídica, quais sejam: PIS (0,65%), Cofins (3%), IRPJ (4,8% – 8%) e CSLL (2,88%).