O que muda com o PL 1087/2025 na tributação de lucros e dividendos
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O PL 1087/2025 cria retenção de 10% sobre dividendos acima de R$ 50 mil e levanta questionamentos constitucionais. Saiba como se preparar e evitar riscos jurídicos.
O Projeto de Lei aprovado pela Câmara dos Deputados, amplia a isenção de IR, mas em contrapartida introduz a tributação de dividendos acima de R$50.000,00 (cinquenta mil reais), com retenção de 10% na fonte, mas apresenta uma série de inconstitucionalidades que passaremos a apresentar a seguir.
Dividendo é a parcela do lucro a que os sócios ou acionistas tem direito, nos termos do contrato social ou estatuto, ou por deliberação assemblear, conforme a legislação societária. Em sociedades anônimas, por exemplo, a Lei 6.404/1976.
Distinção relevante o lucro é o resultado societário; o dividendo é a parcela desse lucro atribuída aos sócios/acionistas. Sob o prisma tributário, “lucros e dividendos” muitas vezes formam a base de incidência de impostos específicos.
Contexto histórico no Brasil – Importante lembrar que, até hoje, no Brasil, houve regra de imunidade ou isenção de dividendos para sócios residentes no país, de modo que a tributação de dividendos já distribuídos era praticamente ausente. Essa era uma situação sustentável à luz do modelo vigente — e reforça por que a introdução de tributação sobre dividendos (ou lucros distribuídos) suscita debates sobre novidade tributária, legalidade, nonagesimalidade etc.
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Principais dispositivos do PL 1087/2025 relativos a lucros e dividendos
O PL altera a Lei 9.250/1995 (IRPF) para instituir, entre outras medidas, a tributação mínima para pessoas físicas que aufiram altas rendas, incluindo lucros e dividendos, e especial regime de retenção na fonte. As principais disposições que interessam são:
O art. 6º-A do PL (proposto para a Lei 9.250/95) estabelece que “a partir de janeiro do ano-calendário de 2026, o pagamento, o creditamento, o emprego ou a entrega de lucros e dividendos por uma mesma pessoa jurídica a uma mesma pessoa física residente no Brasil em montante superior a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) em um mesmo mês fica sujeito à retenção na fonte do imposto sobre a renda das pessoas físicas mínimo – IRPFM – à alíquota de 10% (dez por cento) sobre o total do valor pago, creditado ou entregue.”
Há também previsão expressa de que os lucros ou dividendos pagos, creditados, entregues, empregados ou remetidos ao exterior também ficam sujeitos à alíquota de 10%.
No que concerne aos lucros ou dividendos relativos aos resultados apurados até o ano‐calendário de 2025, e cuja distribuição tenha sido aprovada até 31 de dezembro de 2025, e sejam exigíveis nos termos da legislação societária, ficarão expressamente isentos da retenção.
Dessa forma, o PL cria uma nova tributação específica sobre lucros e dividendos distribuídos acima de determinado montante, a partir de janeiro de 2026, e estabelece tratamento transitório para lucros acumulados ou apurados até 2025, desde que distribuídos até 31/12/2025.
A retenção de 10 % sobre valores acima de R$ 50.000 mensais
Fato gerador
Conforme o PL, o fato gerador da retenção será o pagamento, crédito, emprego ou entrega de lucros ou dividendos efetuados por uma mesma pessoa jurídica a uma mesma pessoa física residente no Brasil, no montante que ultrapassar R$ 50.000,00 num mesmo mês.
Importante destacar que se houver mais de um pagamento no mês por essa mesma pessoa jurídica para essa mesma pessoa física, o valor total será considerado para fins de apuração dos R$ 50.000. § 2º do art. 6º-A do PL.
Alíquota e base de cálculo
A alíquota será de 10% sobre o total do valor pago, creditado ou entregue que ultrapassar (ou em regra sobre todo o montante, se ultrapassar o limite) – conforme redação: “sobre o total do valor pago, creditado ou entregue”. Isso significa que não apenas o excedente, mas o montante total poderá sofrer retenção se ultrapassado o limite, o que gera impacto maior.
Implicações práticas
Os sócios/acionistas devem estar atentos à apuração e à deliberação da distribuição. Também, sociedades familiares, holdings, empresas de participações que distribuam lucros elevados devem rever sua política de distribuição a partir de 2026.
No exterior (remessa de dividendos para não residentes) a alíquota de 10% aplica igualmente, o que exige atenção em planejamento internacional.
Ajuste anual
Além da retenção na fonte mensal, o PL também trata do “ajuste anual” de que trata o IRPF.
A partir do exercício de 2027 (ano-calendário de 2026), haverá uma redução do imposto sobre os rendimentos sujeitos ao ajuste anual para pessoas físicas, segundo uma tabela que concede isenção até R$ 60.000 de rendimentos tributáveis, e redução decrescente até R$ 84.000. Acima desse valor, não haverá redução.
No âmbito dos lucros e dividendos, isso significa que essas rendas se integrarão ao ajuste anual e a retenção prévia será computada no cálculo definitivo do imposto.
Há previsão de “imposto mínimo” para rendimentos altos (acima de certo patamar – por exemplo R$ 600 mil/ano) que engloba também lucros e dividendos.
Portanto, o PL busca combinar tributação mensal automática (retenção) com o ajuste anual tradicional do IRPF, de modo a garantir que as pessoas físicas que aufirem altas rendas (incluindo lucros/dividendos) suportem carga tributária mínima de 10 % ou mais, conforme os rendimentos.
Deliberação em assembleia para distribuição de lucros (planejamento societário)
Um aspecto prático relevante, e que você como consultor jurídico deve avaliar com seu cliente, é a necessidade de assembleia ou reunião de sócios/acionistas para aprovar a distribuição de lucros até 31/12/2025, se querem evitar a nova tributação que incidirá a partir de 2026.
Conforme o PL, os lucros ou dividendos apurados até o ano-calendário de 2025 e cuja distribuição tenha sido aprovada até 31/12/2025 (e sejam exigíveis conforme a legislação societária) ficarão isentos da nova retenção de 10%.
Isso significa que as sociedades devem convocar, ainda em 2025, reunião de sócios ou assembleia de acionistas para deliberar a distribuição desses resultados, observando os prazos societários (por exemplo, na S/A, previsão no art. 205, § 3º da Lei das S/A: dividendos declarados no exercício deverão ser pagos durante esse exercício ou conforme estatuído).
Se essa deliberação não for feita dentro do prazo, a distribuição futura ficará sujeita à retenção de 10%. Portanto, para empresas que apuraram lucros em 2025, há forte estímulo para deliberar a distribuição antes do fim do ano, se desejarem aproveitamento da condição “estoque” anterior à tributação.
Do ponto de vista societário, convém observar: (i) cláusula de distribuição de lucros no contrato/estatuto; (ii) impacto econômico da retirada de lucros versus.
reinvestimento; (iii) fluxo de caixa da empresa para suportar a distribuição; (iv) eventual necessidade de constituir reservas legais ou estatutárias antes da distribuição.
Ainda, há que verificar se a empresa está em regime de acumulação de lucros para reinvestimento ou se há retenção voluntária. Caso optem por não distribuir, a tributação não se aplica (pois só incide sobre distribuição). Mas se há interesse em distribuir, a rotação societária precisa estar alinhada com o prazo.
Uma recomendação: consultar o departamento societário/contábil da empresa para verificar os resultados até 2025, disponibilidade de caixa e, se for o caso, deliberar a distribuição antes de 31/12/2025 para evitar a retenção de 10%.
Novelidade do tributo e princípio da nonagesimalidade (art. 150, inciso III, alínea “c” da Constituição Federal)
A Constituição prevê que “nenhum tributo será cobrado antes de decorridos noventa dias da data em que haja sido publicada a lei que os instituiu ou aumentou” (nonagesimalidade). Art. 150, III, c.
No caso do PL 1087/2025, como a previsão de retenção de lucros/dividendos começa a vigorar em janeiro de 2026, há cumprimento aparente desse requisito no que tange ao início da exigibilidade, mas é importante verificar: a lei quando sancionada entrará em vigor, quais dispositivos sujeitam-se à vacância, se há regime transitório etc.
A discussão jurídica que se levanta é: se a empresa já apurou lucros até 2025, e os sócios/acionistas têm direito (mas ainda não exerceram) à distribuição, a tributação futura poderia atingir lucros “acumulados” ou “antigos” – o que abre questionamento de se isso representaria tributo sobre “situação preexistente” sem adequado prazo ou sem observância da legalidade tributária (art. 150, I e II, além do nonagesimal).
Em especial, se a empresa tivesse expectativa sólida de distribuição (reservas, estatuto prevendo dividendos mínimos, etc.), pode haver argumento de “direito adquirido” ou “fato gerador passado” que não pode mais ser tributado por nova norma com efeitos retroativos ou surpresa.
Tributação de lucros acumulados antes da lei
O PL traz mecanismo de isenção para lucros apurados até 2025 e distribuídos até 31/12/2025, tal como já visto. Isso mitiga parcialmente o risco de tributação de lucros “são do passado”.
No entanto, se a empresa tiver lucros de períodos anteriores e os distribuir após 2026, sem deliberação prévia, poderá haver retenção. A questão jurídica é se isso viola o princípio da anterioridade ou da não-confiscatoriedade, ou ainda da legalidade e da segurança jurídica.
Alguns doutrinadores argumentam que a tributação de lucros já acumulados — se considerada “novo tributo” — requer respeito ao princípio da legalidade estrita (art. 150, I) e à anterioridade (art. 150, III) e que não se pode instituir tributo sobre fato gerador pretérito com base em nova norma que altere a situação jurídica dos contribuintes de forma abrupta ou inesperada. Por outro lado, a mudança normativa anterior à distribuição e a condição de que o fato gerador só ocorrerá com a distribuição futura mitiga parcialmente esse argumento – isto é, até que o dividendo seja efetivamente pago/creditado, não há fato gerador. A retenção somente para pagamentos a partir de 2026 reforça que o fato gerador (distribuição) é futuro.
Em síntese: a constitucionalidade da medida tende a resistir, desde que o fato gerador seja claramente futuro (pagamento a partir de 2026) e o regime transitório seja respeitado. Ainda assim, há risco concreto de questionamento judicial, especialmente em casos complexos de lucros acumulados e expectativa legítima de distribuição.
Recomendações de mitigação de risco
Para empresas que tenham lucros apurados até 2025, deliberar a distribuição ainda em 2025 se for desejado evitar a retenção de 10%.
Revisar contratos/estatutos societários para verificar previsão de dividendos mínimos, reservas, etc., criar expectativa Informar aos sócios/acionistas o impacto da nova tributação, para que façam planejamento adequado.
Avaliar junto ao departamento tributário e contábil a adequação dos registros de lucros acumulados e se há riscos de “surpresa” na distribuição futura.
Monitorar a sanção e publicação da lei, o eventual texto final sancionado, vacância e regulamentações complementares, bem como eventuais alterações em comissão ou plenário que ainda possam alterar o PL antes da vigência.
Conclusão
Em síntese, o PL 1087/2025 introduz uma evolução importante no regime tributário brasileiro: a tributação específica de lucros e dividendos distribuídos (ou que serão pagos) acima de determinado limite (R$ 50.000 mensais) à alíquota de 10% de IR-retido na fonte a partir de 2026, com integração ao ajuste anual do IRPF para pessoas físicas que aufiram altas rendas. A intenção declarada é aumentar a progressividade e reduzir distorções no sistema tributário brasileiro.
Para o contribuinte corporativo e individual, há implicações práticas relevantes: necessidade de planejamento societário, antecipação de distribuições, atenção ao fato gerador (mensalidade acima de R$ 50.000), e ao uso do redutor no ajuste anual. Do ponto de vista jurídico-tributário, embora o PL pareça estruturalmente compatível com Constituição, persistem riscos, sobretudo em torno da tributação de lucros acumulados antes da lei, da novidade do tributo e do princípio da legalidade/antecedência.
Recomenda-se que sociedades que distribuem lucros, holdings familiares, etc. fizessem, o quanto antes, um inventário dos lucros apurados até 2025, deliberassem se pretendem distribuí-los ainda em 2025, revisassem contratos sociais/estatutos, e avaliassem o impacto financeiro da nova retenção de 10%. Além disso, acompanhar de perto a sanção, regulamentação e eventuais alterações do PL no Senado ou por emenda.